“【提高上市企业质量在行动】专家：发挥独立董事作用 提高上市企业治理水

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编辑: 30年的岁月，中国资本市场从无到有，从小到大，破浪前进，如今a股已经进入世界第二大证券市场。 近年来，党中央国务院高度重视资本市场的快速发展，削减了改革的快速发展路径。 日前，国务院印发《关于提高上市公司质量的意见》，为说明《意见》的内涵，濮阳信息港和中国上市企业协会发表了《提高上市公司质量的行动》，呼吁市场各方参与市场快速发展，欢迎网民。 本期发布了第17期《专家:发挥独立董事作用提高上市公司治理水平》。

年10月9日，国务院印发《国务院关于提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》)，对提高上市公司质量作出了全面的系统、比较的部署安排。 这是今后时期推进上市公司整体质量提高的指导性文件，这标志着国家对资本市场质量的快速发展开始了顶层的设计布局。

今年以来，由于新型冠状病毒大爆发、产业升级以及中美冲突等多种因素的叠加影响，世界经济下行压力加大，对上市公司的生产经营产生了客观影响，提高上市公司的质量面临着新的严峻挑战。 国务院发表《意见》，提出6个方面的17项要点措施，为上市公司优质快速发展营造良好的环境氛围，有力推动资本市场全面深化改革，促进资本市场稳定健康快速发展。

上市公司是资本市场的基础，是实体经济的基本盘，资本市场在金融运行中具有拉动全身的作用。 因此，提高上市公司质量是推进资本市场健康快速发展的内在要求，是加快完善的社会主义市场经济体制的重要拷贝。 《意见》把提高上市公司的管理水平放在六个方面的首位，充分表明了提高上市公司的管理水平对提高上市公司质量的重要性。

提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的基础，《意见》强调了企业治理和新闻披露的两个核心点。 完善公司治理制度的规则，确定控股股东、实际控制人、董事、监事和高级控制人职责的界限和法律责任，在这个过程中引出这些“重要少数”。 健全机构投资者参与企业治理的途径和方法，加快推进内控规范体系，加强上市公司治理的基础要求，切实提高企业治理水平。 完善不同领域的新闻披露标准，提高新闻披露的可比性和比较有效性，有助于提高企业决策管理的科学性，促使上市公司、股东及相关情况披露义务人真实、准确、完善、及时、公平地披露新闻，更好地满足投资者的新闻诉求

《意见》还强调了每个人履行独立董事、监事会的作用。 独立董事在上市公司的治理体系中发挥着独特的作用。 2001年8月中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中正式确定上市公司建立独立董事制度。 我国许多上市公司依靠国有企业改革或家族制民营企业改革上市，普遍存在“一股独大”乃至“一股独霸”的问题。 上市公司的独立董事制度就是在这一背景下引入的。 独立董事为治理结构而生，为制衡权利而来，建立独立董事制度是根治内人遏制一人用药的良药，有助于维护中小股东利益和其他利益相关者利益，充实董事会知识结构，提高董事会决策质量。

独立董事必须独立，独立董事在人格、经济优势、程序发生、权利等方面必须独立，不受控股股东和企业管理层的限制，不仅要体现个人的独立性，也要体现整个独立董事的独立性 独立董事要想懂事，独立董事必须具备一定的专业素质和能力，可以根据自己的专业信息和经验独立评价企业董事会和经理层以及相关问题，发表有价值的意见。 独立董事不是“门路”、“人情岗”、“橡皮图章”、“花瓶董事”、“一人多职”、“董不独立”、“不自以为是”。 独立董事是指“独立”的“了解”“事”。 独立董事在推进完善的企业管理、上市公司规范化建设中发挥了重要意义。

作为上市公司治理结构的重要一环，独立董事责任重大，多家上市公司制定了独立董事议事规则。 根据我们多年担任上市公司独立董事的经验，独立董事必须独立懂事，必须先学习很多信息表达。 《意见》还提到建立董事会和投资者良好的信息表达机制。 独立董事必须学习与大股东的信息表达、与董事会的信息表达、与经理层的信息表达、与董秘的信息表达、与监事会的信息表达、与独立董事的信息表达、与中小股东的信息表达、与媒体的信息表达。 独立董事敢于投反对票、弃权票，但不是轻易投反对票、弃权票，而是信息表达胜于反对票。 如果独立董事投反对票或弃权票的话，上市企业的内部人士会害怕，索性不放，不表决的企业很多。 表面上，我们独立董事没有经常行使否决、弃权的权利实际上，我们很快发现问题后，有时会通过信息表达，修改议案，或者搁置议案。 这种形式也更加安全，符合中国文化，符合当前中国企业的管理现状。

独立董事制度距离我们的上市公司正式实施还不到20年，需要更加完善。 独立董事作为企业的外部董事，不参与公司的日常经营活动，对企业情况的了解，对企业管理的介入不深，经常处于新闻不对称的状态。 一些上市公司还经常有意或无意地隐瞒风险的危险性和风险。 因此，信息表达不仅要单方面，还必须上市企业与独立董事之间的新闻信息表达，使独立董事能够充分了解企业新闻，独立行使职权。 《意见》专门提出“提高新闻披露质量”作为提高上市公司治理水平的重要方面，监管部门也将首要通过强制性新闻披露加强对上市公司的监管。

作为上市公司的独立董事，我们将落实国务院发表的《意见》，从以下两个方面具体实践。

一、严格按照《上市公司独立董事职务指导(年修订版)》履行充分有效的职务

年，中国上市企业协会(以下简称协会)发布了《上市公司独立董事职务指导》。 近年来，由于相关法规不断修订、修改或废止，协会结合最新法规规定和独立董事职务实践发展迅速，修订了《上市公司独立董事职务指导》。 《上市公司独立董事职务指导(年修订版)》作为履行上市公司独立董事职务的实用指导性文件，我们严格执行，对促进独立董事充分、比较有效的职务，加强和提高上市公司的管理起到作用。

二、按照《独立董事促进上市公司内部控制工作指导》发挥监督作用

为了更好地发挥独立董事的监督作用，提高上市公司的新闻披露质量和规范运营水平，提高上市公司的质量，协会发布了《独立董事促进上市公司内部控制工作指南》。 我们关注内部控制环节，主要是关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、资金募集的采用、兼并重组、利润分配、控股公司内部控制、薪酬和股权激励、自主退市、开展新业务。 进行内部控制比较有效的监督，参与建立企业内部控制制度，参与董事会审计委员会的工作，对上市公司及相关主体进行监督和调查，对内部控制评价报告发表独立意见，督促上市公司继续加强和改进内部控制等工作。

逐一发挥独立董事的作用，有利于提高上市公司的管理水平，提高上市公司的质量。 任重而道远。 我们独立董事的责任不能旁听。 (作者是北京工商大学证券期货研究所所长、中国上市企业协会独立董事委员会委员胡允越。 北京大成律师事务所高级合伙人、中国上市企业协会独立理事会委员系马玲)

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