瑞幸的法门，20年前就显灵了

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边肖|张金晶|来源|字母表(身份证号:吴才静)

要想穿透像瑞星这样的中国上市公司的爆炸和欺诈所造成的迷雾，向谁学习，并拥有美好的未来，我们必须将镜头摇回到20年前。

当时，以高盛(Goldman Sachs)为代表的华尔街资本(Wall Street Capital)处境尴尬，因为它们支持的中国股票跌至谷底。

二十年前，第一批中国股票出现在美国股市。除了China.com赶上了一个小高潮，2000年新浪、网易和搜狐登陆美国资本市场时，它们都在流血上市，基本跌破发行价。

就在这个时候，瑞星咖啡的创始人陆把在中国的通讯设备代理业务卖了五年，正式移民加拿大。根据他后来的记忆，受中国股票在美国成功上市的影响，他一直在寻找一些可能上市的创业项目。

然而，随着互联网投资泡沫的破裂，斗空公司逐渐将注意力集中在中国概念股上。半年内，知名的斗空集团发布了关于这些中国概念股的调查和分析报告。

尽管当时以高盛为核心的华尔街东方资本(The Wall Street of Oriental)正竭尽全力支持它，但这些现在似乎属于中国互联网领军企业的股票，在2000年12月都跌破了5美元，这是一只真正的垃圾股票。

高盛支持中国股票，因为它是第一家进入中国华尔街的大型投资银行。毕竟，在2000年左右中国互联网公司在美国上市的背后，或多或少都有高盛的影子。

即便如此，美国投资者仍对中国互联网企业表现出极大的不信任，尤其是在这些中国互联网巨头上市第一年的财务报告被披露后，人们发现它们几乎都是烧钱的企业。

因此，下跌已经成为这些中国互联网公司在美国股价的写照。

2001年3月，新浪、搜狐和网易的股价徘徊在1-2美元之间，这已经触及了退市的底线。2001年7月19日，网易收到纳斯达克要求暂停交易的通知。

高盛和华尔街不希望他们支持的新兴市场如此迅速地失去红利。

一位要求匿名的美元基金投资者表示，高盛和毕马威在此期间对所有中国股票公司进行了一轮研究。他们发现，为了让美国投资者接受中国股票公司的发展现状，他们必须盈利或找到一个有利可图的方向；当然，在这样的前提下，可以努力编制财务报告，特别是通过研究中美两国不同的财务报告制度，从而从财务数据上改善中国上市公司的业绩。

因此，在此期间，加强对中国证券交易所财务主管的培训是进入中国大型投资银行的第一项工作。培训中最重要的事情是邀请四大银行的高管谈论中美金融标准的差异以及编写年度报告的技巧。

这位匿名投资者表示，看看投资银行培训现在谈论的内容，与瑞迅财务报告中的成本转换方法完全一样。

当然，为了加强对这些中国股票公司的管理，高盛在2001年为在美国学习的中国学生进行了一轮招聘，旨在增强高盛在亚洲相关业务团队的实力。

李惠在美国主要投资银行的并购方面有经验，此时加入高盛亚洲担任执行董事，并成为高盛中国股票公司沟通与支持发展战略的交易员。

由于这一波的运作，一年后，在2002年第三季度，搜狐首先宣布其利润，然后新浪和网易紧随其后实现其利润。从那以后，这些中国概念股在震惊中逐渐上升，成为中国股票在美国的标签。

像丁磊和张朝阳这样的创始人终于从资本市场获得了红利，成为中国互联网上的第一批亿万富翁。

同时，由于他们的成功刺激了许多人，这为中国股票在美国的下一次上市打开了大门。

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同样是在2002年，深圳无绳电话巨头“万德莱”的创始人杰夫在被提起与承兑汇票和担保有关的问题后逃离了美国，据称金额超过6亿元。

这个人到达美国后，很快就进入了资本市场。

在中国证券交易所的核心企业宣布盈利并扭转趋势后，他觉得自己找到了一个未来可以快速盈利的业务。即在美国资本市场购买壳资源，然后在中国经营的企业将通过反向收购在美国上市，并获得佣金。

因为在纽约证券交易所和纳斯达克之外，美国有一个证券市场叫otcbb。在这个市场上，没有像交易所那样多的法律法规需要管理，只有一个会员报价系统，只用于在参与这个市场的各个会员单位之间交易一些上市公司的股票。

在otcbb市场上市的公司在美国法律中也可以称为上市企业或上市企业，Jeff抓住了这个漏洞。

一方面，他承诺所有中国企业都要办理otcbb上市手续，并支付所有费用；另一方面，他还承诺帮助企业完成从otcbb向纳斯达克的转移，主要是通过收购纳斯达克相关的空壳资源进行反向收购。

杰夫只收取购买壳牌资源的费用，以及在纳斯达克成功上市后的股份。正是由于这种收费方式，它赢得了当时许多中国企业的信任。

然而，事实上，杰夫在成功上市后所募集的股份很快就会在2-3个月内被抛出去获利。

为了满足美国证监会对上市公司的要求，杰夫将派出一个团队帮助中国上市公司整理其财务信息，并制作上市所需的所有文件。在这个过程中，欺诈对他们来说是一个非常明显的选择。

当然，由于中国概念股在美国的出色表现，自2003年以来，中国民营企业一直在热切寻求在美国借壳上市。

到2010年，当美国证券及期货事务监察委员会对欺诈性的中国上市公司实施广泛的处罚时，已有300多家中国私营企业通过买壳反向收购在美国上市。

由于2003年以来的这波借壳上市，国内风险投资行业变得活跃起来。刚刚拆分的联想成立了自己的资本公司，一位名叫刘二海的年轻人今年加入了联想投资。

前高级投资经理兼执行董事刘二海于2007年晋升为董事总经理，并成功掌管联想投资。此后，作为中国资本市场的重要参与者，他走上了历史舞台。

当时，联想投资关注和参与的许多项目也正在美国上市。但与在杰夫的中美资本相比，联想投资在组织中国企业赴美上市方面仍是一个小兄弟。

然而，在杰夫的帮助下，在美国成功上市的中国公司并没有活得很好。

据《南方周末》记者在2012年进行的一项调查报告显示，当时，杰夫拥有的中美桥梁资本和中美战略资本共运营了9家中国公司前往美国购买炮弹并上市。其中，四家成功从otcbb转移到纳斯达克的中国公司已被暂停交易或被空基金成功追踪，而otcbb剩余的五家中国公司仍然存在，其股价长期徘徊在0.2美元以下，属于垃圾股。

像杰夫这样在美国上市的中间商仍然很多。为了成功上市，许多人选择了财务欺诈，这带来了一系列不可预测的严重后果。

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2008年的金融危机成为中国证券交易所欺诈的导火索。

金融危机期间，各国主流企业都经历了业绩下滑甚至亏损。然而，当时在美国上市的中国股票几乎都是红色的，人们无法相信它们的良好表现。

据《南方周末》报道，为了表明它们来自全球经济的火车头，这些上市公司经常在大洋彼岸自称为国家名称。例如，中国教育集团、中国高速传媒、中国绿色农业、中国阀门、中国清洁能源等等。

2009年，这些“中国概念股”的价格飙升。根据中国经济网的数据，2009年在美国上市的中国公司的股价平均上涨了130%左右，一些明星公司的股价甚至上涨了1000%以上。然而，正是因为财务报告数据过于离谱，这些中国明星上市公司很快被美国空基金追逐。

具有讽刺意味的是，根据《南方周末》记者的统计，几乎所有上涨超过100%的中国概念股都被空基金的追逐打败了。

在做空的过程中，中国证券交易所的各种金融欺诈丑闻震惊了整个美国。特别是，在所有这些明星中，做空的公司通过现场调查发回的数据与股票公司公布的财务数据严重不符。

一些调查公司当场发现，中国高速传媒声称布置了中国所有机场的广告屏幕，只有一些机场的大巴上安装了手机电视；另一家中国股份公司在做了空的报道后，紧急邀请了很多美国媒体来参观厂房，但出乎意料的是，发布空报道的调查公司竟然在厂房外安装了摄像头进行监控，图像数据显示，当所有媒体都来参观时，厂房才满负荷运转。

而名为中国清洁能源的公司已经做了很多财务报告，盈利能力很好，但是当地税务部门的调查人员发现连续10年税收记录为零。

……

2011年底，美国证券交易委员会发布公告，启动调查。从2012年3月到5月，18家中国公司被纳斯达克和纽约证券交易所停牌，4家公司被勒令退出市场。

据《南方周末》记者调查，截至2012年，通过反向收购在美国上市的300多只中国股票中，大部分是被欺骗的企业。他们中的大多数搁浅在otcbb，一个估值低，交易量小，不能自由交易的股票市场。由于被中介骗的钱相对较少，这些中国公司经常承认发生了一些事情。

然而，那些成功地从otcbb转移到NASDAQ或NYSE的中国公司，用“我的美国股票”创始人方三文的话来说，“没有一家是被冤枉的。”

因为事实上，绝大多数中国概念股并不符合转移到这些主流交易平台的资格，它们不能成功地转移到没有金融欺诈的市场。

关键是，即使这些企业成功上市后，他们仍在不知疲倦地造假。据不完全统计，许多成功赴美的中国股票公司老板都来自福建。

正是在2010年，当假冒的趋势再次出现时，受到福建村民在美国股市疯狂行为强烈影响的陆创办了中国汽车租赁公司。

当时，刘二海联想资本给予他12亿元的战略投资，使中国汽车租赁业从一个拥有800辆汽车的小企业迅速发展成为行业内第一家拥有5万辆汽车的汽车租赁公司。

在此期间，成为了的合伙人，他也是一名资本发起人，曾任高盛投资银行高管。我不知道我是不是受了这个专业的影响，但是陆抛弃了福建老乡那个买壳上市的大好时机，决定去美国ipo公开发行股票。

两年后，信心满满的陆、、带着11箱材料飞赴华尔街，拉开了他们上市的帷幕。然而，我没想到他们会冲击华尔街打压中国股市的趋势。只有40%的投资银行在路演当天认购，认购目标金额远远低于预期价值。

经过三天三夜的研究，和陆决定放弃在美国承销的高盛投资银行的ipo。

这也是中国证券交易所欺诈事件留下的最难忘的印象。

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金融危机后，奥巴马政府出台了一系列刺激经济的政策，包括开放中小企业上市的大门。特别是对于互联网公司，相关的利润指标和时限已经进一步放宽。

2015年后，这极大地推动了全球风险投资的蓬勃兴起和所谓独角兽企业的上市。

此后，越来越多的中国企业在美国上市时选择了ipo而非反向收购。

如果你想成为一只独角兽，在美国上市，你必须在日常运营中增加收入，降低成本，并讲述美丽的财务数据和战略故事，这些都会得到华尔街投资银行的认可和关注。

在这一段时间里，在美国上市的中国公司仍然存在欺诈行为。只是，不是在财务数据中。

因为许多中国公司在美国上市，但真正进入国际投资银行视野的并不多。因此，中国公司在美国发行的相当数量的股票并没有被符合数量级的国际投资银行购买。

为了确保股票发行的成功，这些中资上市公司将采取创业团队、投资者和承销投行的形式认购剩余股份。以这种形式发行的股票在国际投资银行界形成了一个固定的名称:“亲友股”。

不完全统计显示，近年来，相当一部分在美国上市的中国股票选择了亲友的方式。

就因为这个数字太大，也有人听说纳斯达克想限制有亲戚朋友的企业上市。然而，2019年12月11日，纳斯达克全球资本市场负责人、亚太区主席麦出席了一家中国投资银行举行的闭门分享会议，他表示，纳斯达克不会拒绝有亲戚朋友的企业，但会对主要股东是中资企业或个人、标准更严格的企业进行审计。

当然，因为这种股票是稳定的，它不会被公司追逐。

这次被浑水摸鱼的芮兴，是陆、、三人的第三次成功冒险。在吸取了前两次不充分的经验和2012年未能在美国上市的教训后，瑞星咖啡已成为瞄准美国ipo的基准项目。

风险投资界的知名人士评论道:“现在，瑞星咖啡刚开始营业的时候，就准备满足在美国上市的所有条件。”

毕竟，在高盛有投资经验，知道美国投行讲究什么样的数据，而的人脉可以为陆找到很多闲置资金。此外，鲁姚政三次创业磨砺出的管理经验，一个在建业18个月之后冲进资本市场的怪胎——瑞迅咖啡，也刚刚出现。

相比中国汽车租赁在美国的不成功上市，瑞迅咖啡从一开始就配备了强大的咨询团队。然而，大型投资银行增加了律师事务所和俱乐部的数量，这也为瑞星咖啡的成功上市奠定了基础。

现在瑞星自爆了，退市在很大程度上只是时间问题。鲁和铁山角的ipo工厂应该从现在开始停产。然而，只要有了人，就会有河流和湖泊，中国证券交易所的金融“美丽”甚至欺诈的历史在20年后仍将存在。