世茂接管福晟：一场非公允交易

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傅生负债累累，世茂接手，这让傅生的所有者、债权人和员工看到了解决方案的曙光。事情的发展使他们出乎意料。现在，一些业主仍然无法得到他们的房子，债权人仍然无法收回他们的钱。傅生员工和投资于傅生项目的资金甚至可能无法完全收回本金。文章来源:棱镜腾讯小曼工作室，张庆宁编辑，孙春芳编辑。

三个多月前，世茂地产总裁许世坛在福州一家豪华酒店宣布，世茂与福建傅生集团已形成“强联盟”和“1+1 2”。

傅生负债累累，世茂接手，这让傅生的所有者、债权人和员工看到了解决方案的曙光。

事情的发展使他们出乎意料。现在，一些业主仍然无法得到他们的房子，债权人仍然无法收回他们的钱。傅生员工和投资于傅生项目的资金甚至可能无法完全收回本金。

一些金融机构持有傅生的巨额债务，他们之前参与了世茂傅生的合作。他们是局外人，会抛出一系列问题-

为什么世茂只负责傅生的优质资产，却可以用巨额债务推动项目？为什么傅生没有以不平等的权力和责任反对这个接管计划？

东方资产和信达资产是傅生的主要债权人，后来通过债转股成为福建傅生集团的新股东。他们正与世茂和傅生就傅生债务处置进行谈判。

“现在大家都知道抚顺被世茂收购了，世茂对抚顺债务的不当处理将对抚顺的品牌和信誉产生重大影响。”接近东方资产的资产经理董天表示:“当然，如果最终合作失败，世茂不会有任何财务损失。毕竟，到目前为止，它还没有投入多少真金白银。”

世茂可以进也可以退，但傅生的利益相关者却进退两难。

张文在傅生工作期间，参与了公司的后续投资。“实际上，它是内部集资，有很多名字，包括虚拟购房、项目后续投资、企业理财产品等。年利率真的很高，高达20%。”

2019年初，张文离职时收回了大部分本金和利息。在用尽一切方法去信任这段关系之后，他设法收回了所有的本金和利息。

2019年年中，傅生“债务危机”和“破产重组”的消息开始出现，一些员工感到不安，希望收回投资资金，但大多数人没有张文幸运。

2020年1月13日，在和世茂宣布“合作”后的第四天，一群员工来到吴寻求投资。

吴是集团原董事、副总裁，董事长潘伟明及其夫人的小姨子。世茂傅生成立合作新公司后，她担任新公司的副总裁，负责过渡协调工作。

据《京华时报》在的一篇报道，吴当时明确表示，“我们现在介绍世茂的合作是为了帮助我们。因为我们没有能力在短期内帮助每个人(员工和投资)解决这个问题。”

吴也表示:“在整个调整过程中，其实我们已经如实向世茂透露了员工投资基金的情况，所以世茂知道我们对员工的责任。”

据interface新闻报道，截至4月1日，世茂傅生人在傅生总部乾隆广场49楼会议室与部分投资员工进行了现场沟通，并提出了解决方案:要么只能收回80%的本金，要么可以购买世茂傅生的房子，用本金冲抵房价，但需要放弃投资期间的利息收入。

该计划遭到了大多数在场员工的反对。

不仅仅是员工，还有一些投资者也被卷入了讨债。例如，张小姐此前投资了一期“新泽富润第一私募投资基金”，该基金被标为傅生房地产项目。

根据中国科学技术基金会的数据，该基金成立于2018年11月，在方中信资本进行交易，发行额度为3亿元，期限为一年，利率为500万以下9.2%，500万以上9.5%。

2019年11月，基金到期，本金和利息应已全额支付。当傅生债务危机爆发时，该基金违约了。

张小姐对棱镜表示，这些投资者一直在与中信资本沟通，而对方起初表示，傅生正在与东方资产(Orient Assets)等大型金融机构谈判，合作谈判结束后，问题将得到解决。

1月13日，傅生和世茂举行了一个关于合作的新闻发布会，许多金融机构的人坐在下面。

“我原来以为这次会议邀请了这么多金融人士，肯定会谈到债务结算的方式。结果没有提到。”与东方资产关系密切的董天表示，他们在此次合作中也是局外人。

关于新泽富润一号私募股权基金的还款计划，张小姐从中信资本得到最新回复:世茂要求基金还款延期两年，降低回报率。

傅生的另一只私人股本基金能否赎回也成了一个问题。

2018年5月，傅生斥资29亿元从HNA赢得上海前滩项目，项目名称为“宁静华庭”。为此，傅生与聚派投资成立了规模为7.5亿元的“聚富上海前滩M&A私募股权基金一期”。

据中国科学技术基金会称，该基金将于2020年5月30日到期。

傅生业主曾希望世茂能在控制住大起大落后尽快交付房子，但他们也未能如愿。

根据合同，宁静华庭项目应于2020年2月28日交付。2月26日，项目方贴出通知称，由于疫情，房屋交付推迟了约两个月。

新房屋销售代理张丽丽告诉棱镜，前滩宁静华庭项目对应的是中国师范大学第二附属中学前滩学校，该校隶属于该校区。

“有孩子的父母正在等着办理入住户口手续，等房子移交后。房子移交的延误影响了孩子们的入学。”张丽丽说。

傅生的债务有多大？

根据财务报告，截至2019年中期，福建傅生的贷款总额为372.71亿元，较去年同期的296.95亿元增长25.51%。

其中，短期贷款15.47亿元，一年内到期非流动负债55.12亿元，合计70.59亿元，福建傅生同期现金及现金等价物仅为61.63亿元。

如果福建傅生能迅速卖钱，可能会缓解燃眉之急，但库存正在积累。截至2019年年中，存货价值为596.98亿元，同比增长21.63%。

截至2019年年中，福建傅生的业务活动产生的现金流为-12.19亿元。然而，它仍然投入巨大，目前投资活动产生的净现金流为-5.91亿元。

高息信托和私募股权基金在傅生的债务结构中尤其引人注目。

Prism查询了福建傅生的财务报告和债券发行情况，发现傅生通过渤海信托融资16亿多元，长安信托融资20亿元，平安信托融资21亿元，爱建信托融资近10亿元，中国建设投资信托融资7.6亿元，光大兴隆信托融资5.5亿元。

福建傅生还通过华融荣德、中国民生投资和酷派等金融机构发行私募基金产品。

据棱镜网从中国基金会官方网站查询，福建傅生与酷派资本合作的巨富广盛M&A专项基金从2017年8月至2018年3月共发行了18期，目前大部分仍在运作。

福建傅生在赢得深圳和其他地方的旧改革项目后，也通过基金筹集资金。

例如，融耀六号专项投资私募股权基金以商业银行委托贷款的形式向深圳市傅生房地产有限公司提供债权投资，用于松原厦门大埠头旧城改造项目和宝安47区旧城改造项目。

福建傅生的融资方式还包括投资贷款和民间集资。

根据法律判决，2018年3月30日，福建傅生向张磊借款1000万元，贷款期限为一年，月利率为2%。2019年4月1日，福建傅生未偿还本金，延期至2019年6月1日。月利率为2%，到期仍未偿还本金和利息。

福建傅生在2017年和2018年是最美丽的。当时，傅生组织了“飞虎队”，依靠上述资本杠杆，在全国各地通过并购获得了土地。

这家福建新兴房地产企业坚持“3691”的高周转率原则，即3个月开始，6个月开业，9个月封顶，一年现金流量平衡。

高周转率模式保证了傅生在福建的快速回笼资金，但当这种模式被复制到全国时，回笼资金的难度急剧增加。

“17年后，傅生收回了这块土地，旧的改革项目和债务关系复杂的M&A项目都需要很长时间才能恢复活力。即使开放市场占用的土地不在福建，以抚顺的运营能力和品牌影响力，也很难迅速消除它。”张文告诉Prism，抚顺在征地时使用的信托产品和私募股权基金利率高，期限短。“短期债务和长期投资的风险终于暴露了。”

傅生向世茂承诺之后，没完没了的债务僵局打击了世茂的强硬态度。

据《时代财经》报道，4月1日，在总部投资处置纠纷现场，世茂法律事务中心总经理王表示:“这是唯一的情况(本金打八折或到帐)，我们没有足够的现金支付。傅生的债务是多少？超过700亿！我可以公开告诉你，我们世茂不是拿钱来还债的！一百个世茂还不起这么多债！”

然而，世茂基本上控制了傅生的主要资产和人力。

2020年1月17日，福建抚顺集团进行了股权转让。富顺方正控股的广州乾隆由100%控股变为51%，尧尧宏鼎控股为49%。尧尧宏鼎股东包括广州乾隆投资、东方资产、信达资产、富顺建设、平潭燕燕企业管理公司(为世茂控股)和深圳世纪景顺投资

福建傅生的导演都变了。潘伟明、童、、等前高管被免去董事职务。世茂公司的徐友农、、、陈、东方资产公司的林祥奎、俞红、信达资产公司的翁景明担任新董事，徐友农担任法定代表人。

这意味着世茂间接持有福建傅生8.17%的股份，拥有最多的董事和法定代表人职位。

世茂随后与傅生建立了世茂傅生平台。

根据视点房地产前期报告，具体结构如下:原福建傅生上海区域集团和徐淮区域公司合并为世茂傅生上海公司；原福建傅生郑州区域集团和天津区域公司合并为世茂傅生郑州公司；原福建抚顺长沙区域集团调整为世茂抚顺长沙公司；福建傅生福州区域集团、广州、惠州、漳州区域公司管辖的项目(旧房改造项目除外)由世茂海峡公司接管。

在世茂房地产表中，世茂海峡公司2019年的销售额为900亿英镑。福建傅生多年来一直在惠州和福建广州深植，尤其是福建，2017年销售额达到173亿元。世茂将福建傅生在上述地区的公司并入世茂海峡，这将更加强大。

上海、长沙、郑州以及傅生在过去两年扩建的旧改造项目被世茂归类为世茂傅生平台。

此外，世茂还将傅生的房地产行业纳入了自己的管辖范围。企业调查显示，2020年4月，世茂天成地产收购了傅生物业公司51%的股权。

许世坛在3月30日的世茂业绩会议上表示，世茂地产将尽快上市。傅生地产的加入将大大扩大世茂地产的规模。

傅生旗下的香港上市公司傅生国际尚未被纳入世茂傅生平台。傅生国际2019年业绩报告显示，净利润从2018年底的5亿元人民币大幅下降至1.36亿元人民币，股价已连续多日低于0.1港元。

也就是说，世茂把傅生的优质资产纳入世茂海峡公司和即将上市的房地产行业，把劣质资产纳入世茂傅生平台，放弃傅生国际等劣质资产。

一位熟悉世茂和傅生的福建房地产企业高管告诉棱镜，世茂在M&A领域以强硬著称。2019年，在收购泰和多个项目的股权时，双方签署了一份赌博协议。项目销售产生利润后，世茂多得了25%的分数，“泰和被宰得像条鱼”。

一位长期处理破产案件的法人表示，世茂傅生之间的“收购”计划，从法律角度来看，是因为双方都是民营企业，如何处置资产是他们自己的权利。"周瑜扮演黄色封面，一个扮演另一个."。

“如果抚顺债权人的利益得不到保护，他们可以采取诉讼、仲裁、申请破产等手段维护自己的权利，并通过破产程序取消世茂与抚顺之间的‘不公平’交易。”法人说。

傅生创始人潘伟明从这次合作中得到什么仍然是个谜。唯一的线索是，在福建傅生集团股份转换当日，其家族控股的广州乾隆将其全部股份质押给第二大股东戴尧宏鼎，质押融资金额未予披露。

Prism要求世茂就债权处置等诸多问题发表评论，但截至发稿时，尚未收到任何回应。

(应受访者要求，文天东、张文、张小姐和张丽丽为化名。(