“拆解新智认识卖子谜团：新奥系相关交易运作术隐现”

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如果拆解新智识别后出售新演绎游轮的交易，很多谜团就会暴露出来:新智识别为什么要突然出售“现金奶牛”？ 为什么无法弥补识别业务？ 为什么要公然关联交易？ 新游轮未来的运营路径将如何发展……

证券时报记者通过对与企业亲近的人、股东和机构人员的大量采访，试图还原这“非常规交易”背后的真相。

作为核心利益贡献主体，北海新演绎游轮有限企业(“新演绎游轮”)以13.7亿元的价格剥离上市企业，新智识( 603869 )对这一历来重视的资产突然出现了360度的急转弯。

出售新演绎游轮，一方面有助于新智认识主业，增加企业的现金流和投资收益，但另一方面会给企业的可持续运营能力带来阶段性崩溃，给持续盈利能力带来不确定性。 对于这个运营，新智认识在公告中明确了前者。 市场希望从后者的角度解读——资产出售公告发布后，新智意识到股价最大跌幅超过10%。

交易所对这次交易的咨询涉及必要性、价格设定的判断、相关关系等多个方面。

证券时报记者表示，这笔交易面临许多小股东的反对，一位股东已经实名通报监管部门。

交易案引发的市场风波也越来越大，新演绎游轮再证券化的市场预期已经兴起，新归宿被定位在另一家a股企业西藏旅游( 600749 )。 如果这个运营渠道得以实现，新奥系有望对新智认清“狸猫换太子式”的运营，通过“左右手互逆”的渠道将红利存入钱包。

补充新业务的课题

新智认日前宣布，全资子公司西藏博康智能新闻技术有限企业(西藏博康)持有的新演绎游轮100%股权转让给新奥控股投资股份有限公司(新奥控股)，股权转让价款为13.70亿元。 这表明新智认识对新演绎游轮的态度急转直下。

新智意识到目前为止对这个旅游业的资产相当重视。 年年报中，新智认识表明，企业航线业务区域特征显著，涠洲岛、海南岛、蓬莱均属于国内高质量景区，企业航线业务持续稳定增长。 2019年年报也确定，为满足北湿航线运力诉求，企业新建高速船舶1200人，建设总额1.5亿元，船体建设达到下水条件，预计年二季度正式采用。

新智作为出售新演绎游轮的动机之一，专注于改变双主业的结构，认识产业。 在一家证券公司长期关注社会服务领域的分解师王认为，这种剥离符合企业战术布局逻辑。 “新智意识到此前剥离了旅游光子公司的所有权，随后将部分航线业务、港口码头服务、船舶维修业务相关资产和负债从母公司转移到新演绎游轮，标志着企业产业优化进程。 ”。

但是，这笔交易引起了股东的质疑，核心原因是近年来上市公司认识到产业利润贡献迅速下降，难以保证新的智慧认识的可持续经营。 新演绎游轮去年净利润1.35亿元，占新智认同期净利润的6成以上。 今年三季度净利润为0.21亿元，同期新智认亏为1.54亿元。 在接二连三地剥离游轮这只“现金奶牛”后，新智识将面临识别工作难以弥补的不自然。

李毅是几年前新智认识到重组时，至今固守股东阵营的持股大股东之一，也是反对本轮抛售资产的典型代表。 “第三季度亏损1亿6千万元，但要拥抱‘产蛋鸡’。 这个运营在a股没见过。 ”。 李毅说:“多元化主业的企业剥离资产的前提是不担心其他主业的成长性，新智知道相反的道路。 如果剥离了“现金奶牛”，明年怎么办？ 将来，上市公司会成为空外壳吗？ ”。

李毅的这种担心并非没有根据。 如果新演绎游轮剥离，新智识将不仅在短期内面临新业务补充的挑战，在中期内还将面临商誉减值风险。 截至今年三季度，企业商誉规模超过7.6亿元，占企业净资产的比重超过两成，来源是投资新智识数据等企业时形成的。

记者作为投资者致电新智表示，企业方面已公布公告，销售新演绎游轮是为了聚焦主业。 对于是否影响持续盈利能力，企业方面没有做出回应。

张凯就职于北京某大型投行，操纵了多家a股港股企业的并购重组。 他从逻辑上推断，一家a股企业将资产剥离到大股东手中，如果标的是亏损资产，大股东很有可能承担标的债务，培育新的产业周期。 如果是高质量的资产，有可能会提高新资产注入的市场期待。

亲近新智的熟人也对记者说:“未来一定会物尽其用。 市场确认了会这样做”。

事实上，新演绎游轮的销售，预计将为新智识带来13.70亿元资金净流入，完成交割的一年将带来3.11亿元投资收益。 这无论是对今年三季度亏损1.6亿元的新智识来说，还是对未来新智识购买其他高质量资产都有利。

但是，李毅认为，这样的运营越来越困难。 “随着注册制稳步落地，高质量资产通向直接目标资本市场的通道越来越畅通，另一方面，其他上市公司也拥有比新智认识充足得多的货币储备。 接连不断的游轮剥离后的新资产的补缺，不确定性太大了。 ”

价格被质疑

股东向记者表示，新智认识公告披露当天，向监管部门通报，质疑企业此次运营的合理性和合规性。

在询问函中，交易所关注了此次交易的真实意图、首要考虑、必要性和合理性，并询问了利润是否向大股东和相关人员倾斜。

由于交易对方为新奥控股公司，新奥控股公司直接持有新智认股，是企业控股股东新奥能源供应链的一致行动者。 此次新演绎游轮的销售构成了关联交易，涉及产业低谷期的运营和交易价格是否公平两大问题。

据记者计算，以10.5亿元净资产和1.35亿元净利润规模计算，新演绎游轮去年roe接近13%。 然后，根据2019年净利润1.35亿元和13.7亿元的价格计算，新演绎游轮pe为10倍左右。

“同样作为证券化资产，与渤海轮渡( 603167 )的近40倍的pe相比，还有很大的差距。 ”。 李毅认为，以这样低廉的价格卖给控股股东，本轮运营的“吃法”有点难看。

赵方是上海某投资企业的操纵者，从新智认识(有时在北部湾旅游)变更实际控制人，看新奥系的产业背景和资金实力，分批认购二级股，目前浮动40%左右。 据他说，这次的价格也很低。

“这次剥离使用了疫情影响下的非常态评估值，特意消除了航线特许经营权的价值。 随着新运力的投入，未来利润应该会增加很多。 ”。 赵方说:“为什么不分割市场来处理两个主业的问题？ 毕竟，上千万利润规模的资产，ipo将直接变成数十亿美元。 为什么不在投标中让出新演绎游轮？ 这样的话，一定会被投标者以更高的价格夺走。”

13.70亿元的价格低吗？ 王可在接受证券时报记者采访时没有表态。 他认为，交易所咨询业关注定价判断，但从以往案例来看，随着“制度构建、无干预、零容忍”的理念落地，监管趋于市场定价，粗略率不干扰。 “股东质疑这个价格的核心是转让给相关人员，被认为是控股股东涉嫌以低价侵占上市公司的高质量资产”。

李毅是持有这一观点的典型代表。 他从收款方法这个细节向记者提出了证据。

此次股权转让金分两期支付，自签署股权转让协议之日起10天内，新奥控股公司将支付转让价款的51%，即6.987亿元。 从新演绎游轮工商变更登记在新奥控股名下之日起9个月内，支付49%，即剩余6.713亿元。

工商变更完成后9个月仍要支付二期股权转让金，到底是基于什么样的想法呢？ 记者打电话通知新智时，得到的答复是在回复交易所询问函的公告中说明。

李毅认为，这9个月的时间等待着游轮获得增量收入。 “游轮运营的利润贡献有季度波动，不排除新奥尔良在第四季度完成剥离，迅速交割，利润回升后偿还上市公司的支付款。 这相当于用我的钱买我的东西做‘空手套白狼’。 ”。

张凯解体分析认为，在周期性产业低谷期，将资产剥离给大股东一般有两大原因。 一是减轻上市主体的财务压力，利用大股东资金等特点，使剥离资产处于低潮。 二是有利于未来的进一步资本运用。 关于新智认识到这次剥离属于什么原因，张凯说:“进行评价很不方便。”

剑是指西藏旅行吗？

“那天晚上，在看到新智剥离新演绎游轮的公告后，第二天，我在重仓购买了西藏旅行。 ”。 赵方表示 他认为，新演绎游轮的“低价销售”只是新奥系运营的第一步，后续很可能在估值回升后再次运营，西藏旅行很可能是重组目标。

新智虽然属于与西藏旅游不同的产业、不同的地区，但由于同为新奥系麾下而联系在一起。 年新奥控股收购西藏旅游后，上海证券交易所质疑同业竞争问题。 新奥控股实际控制人王玉锁当时承诺，在股权通过用户后3年内，向西藏旅游理事会提出切实可行的资产整合或处置方案，并向新智认董事会提出相应的资产整合或处置方案。

该车是西藏旅游资源最丰富的公司，其拥有中国最大的年轻火山岛范洲岛等运营资质，在西藏旅游和新演绎游轮之间，存在着许多业务往来。 2019年5月，西藏旅游和新演绎游轮作为联合主办单位在西安推介西藏和广西北海旅游资源，当时双方的定位是“兄弟企业”。

另一方面，三年的期限越来越近了。 另一方面，西藏旅行也确实急需补充高质量的资产。 西藏唯一一家旅游板块上市公司，在年新奥相连、通过运营实现扭亏为盈、摘帽子后，于今年三季度再次陷入亏损。 面对刚刚公布的最新退市新规，西藏旅游有可能触发“净利润+营业收入扣除”的组合指标。

王可预计，市场将与向西藏旅游注入新游轮以及迄今为止新奥系的运营有关。 在将新演绎游轮从新智认识中剥离出来之前，新奥系将新演绎游轮纳入西藏博康，成为该地企业。

张凯对记者分析说，如果注入西藏旅游得以实现，新奥系将大大增强对西藏旅游的控制权。 “年新奥控股进入主西藏旅游后，控制能力不强。 如果以13.7亿元剥离新演绎游轮，运力回暖收益回升后，即使以20亿元估值通过换股方法注入西藏旅游，新奥系持股比例也将大幅提高。 ”。

整理一下，新奥系至今为止确实有过“左右手相反”的先例。 新奥股份有限公司( 600803 )此前策划了重大资产置换交易，以资产置换形式控股的港股企业新奥能源( 02688.hk )持股32%以上，部署联信创投。 对于此次实现“a控h”的创新交易，当时市场相关人士指出，新奥系实际控制人据此获得了数十亿元的现金对价，加强了对新奥股的控制，成为了大赢家。

李毅将新奥系的这次交易再次视为“狸太子互换”和“左手倒右手”的资本游戏。 “狸子博康，太子新番。 新奥首先通过剥离接管了太子，但上市公司的控制权没有改变。 接着在新智认识和西藏旅行之间左手倒右手，将套期保值和溢价放入自己的腰包。 ”。

张凯从二级市场的角度解析称，西藏旅游股价已经从年最高点17元附近降至9元附近。 股价的下杀，往往会带来控股比例相对不高的控股股东通过资产注入获得越来越多控制权的机会，但上市公司重组和配置什么样的资产，目前只是推测。

前述接近新智认识的人对记者表示，目前新智认识确实在寻找外延快速发展的机会，但对西藏旅游的资本运营，自己并不了解。 “新演绎游轮之后如何工作、如何工作，取决于相关企业的披露。 ”。

股东大会是关键

根据流程，新智认识需要在12月16日前回答交易所的咨询，18日召开临时股东大会，审议此次销售议案。 如果顺利的话，就开始下一步的剥离体操。

根据规定，相关股东及股东代表需要避免表决。 新智认三季报报道，目前新奥能源供应链、新奥控股等主体合计持有新智认超过40%的股份。 如果新奥联系回避表决、监管咨询、部分股东反对，会影响下一步的运营吗？

赵方表示，“新智认股权非常分散，但上市公司的小股东常常难以联合。”

截至今年第三季度，新奥能源供应链有限公司持有35%的持股比例外，两大股东张滔持股比例不足8%，为解决高比例股权持续减持。 此外，上海慧添、章琦、周农等股东也相继减持新智认股。

但是，与此相反，新智知道的股东户数并未增加。 今年第三季度分别为1.7万户、1.5万户、1.3万户，比去年同期分别达到1.7%、11.8%、14.1%。

李毅推测大股东偏低，吸纳了减持筹码。 “我个人认为，新奥方面应该有信心知道有必要避免表决，并推出低价出售的相关交易。”

关于大股东减持与股东户数背离的原因，国王在市场上此前也曾通过减持公告要求交出筹码，但目前认为没有证据表明控股股东持有低位筹码。 但是，如果许多小股东认为新智认识的这次剥离不符合企业利益，那么当天股东大会的投票结果可能会对这种背离现象背后的原因带来某种意义。

一个值得观察的细节是，在股东大会召开前两天，张滔携新智一次性无限量认购流通股3890多万股，实现累计质押股清零。 这笔质押资金是从哪里来的？ 新奥尔良和本轮投票是否有任何秘密，还需要记者进一步调查。

张凯向证券时报记者证实，近期，大富科技、高乐股份等多家a股企业的类似运营遭遇监管咨询，上市公司的资产交易无疑是值得关注的话题。 “从小股东反对新智认剥现金奶牛的例子来看，小股东关注关联交易是否更加合理公正，也证明了关联制度的牢狱应该得到补充。 例如，可以考虑让中小股东公平竞争剥离资产吗？ 毕竟，一个企业股东的好处就像分粥游戏，分两人粥最公平的方法是一人分另一人先选。 ”。 (本文不构成投资提案，相关采访者均为假名)。