财讯:证监会发布创业板规则征求意见稿(全文)

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3月21日电中国证券监督管理委员会今天首次公开发行股票，在创业板上发表管理方法(征求意见稿)，向社会公开征求意见。

以下是该意见听取原稿的全文

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

第一章总则

第一条为了规范首次公开发行股票、在创业板上市的行为，促进成长型创业公司特别是自主创新公司的迅速发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《企业法》制定本方法。

第二条中华人民共和国境内首次公开发行股票，在创业板上市，适用本办法。

第三条发行人首次申请公开发行股票，在创业板上市的，应符合《证券法》、《企业法》和本法规定的发行条件。

第四条发行人依法发表的消息，必须真实、准确、完善，不得有虚假记载、误解陈述或者重大遗漏。

第五条推荐人及其推荐代表必须勤奋负责，诚实信用，认真履行审慎的审计和指导义务，并对其出具的文件的真实性、正确性和完整性负责。

第六条为证券发行发行文件的证券服务机构和人员必须按照本领域公认的业务标准和道德规范严格履行法定职责，并对该发行文件的真实性、正确性和完整性负责。

第七条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)根据发行人提供的申请文件得到发行人首次公开发行股票的批准，不表明实质上评价或保证该股票的投资价值或投资者的利益。 股票依法发行后，发行人的经营和收益的一些变化引起的投资风险由投资者自己承担。

第二章发行条件

第八条发行人必须是依法设立且持续经营三年以上的股票有限企业。

有限责任企业以原来的账面净资产值将整个股票变更为股份有限企业的，持续经营时间可以从有限责任企业成立之日开始计算。

第九条发行人的注册资本已经全额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已经完成。 发行人的主要资产不存在重大权利纠纷。

第十条发行人第一要经营业务，其生产经营活动必须符合法律、行政法规和企业章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。

第十一条发行人最近两年主要营业业务和董事、高级管理层没有重大变化，实际管理者没有变更。

第十二条发行人的财务状况应当符合下列要求。

(一)最近两年连续盈利，近两年净利润累计1千万元以上，且持续增长。 或者最近一年盈利，净利润500万元以上，最近一年营业收入5000万元以上，最近两年营业收入增长率30%以上。 净利润以扣除非经常性损益前后哪个低为计算依据。

(二)发行前净资产不低于两千万元；

(三)最近期末不存在未填补损失；

(四)发行后股东资本总额在三千万元以上。

第十三条发行人必须具有持续的收益性，不存在以下情况。

(一)发行人的经营模式、产品或者服务的品种结构已经或者发生了重大变化，严重不利于发行人的持续利益能力。

(二)发行人领域地位或者发行人所在领域的经营环境已经或者发生重大变化，对发行人的持续利益能力产生重大不利影响。

(三)对发行人使用的商标、专利、专有技术和专利经营权等重要资产或技术的取得或采用有重大不利的变化的风险。

(四)发行人最近一年的营业收入或净利润严重依赖有关人员或具有重大不明确性的顾客。

(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资利润。

(六)其他可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的。

第十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠没有很大的依赖。

第十五条发行人没有重大债务风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或若干事项。

第十六条发行人所有权明确，控股股东和控股股东、受实际支配者控制的股东持有的发行人股票不存在重大权利纠纷。

第十七条发行人资产完善，业务和人员、财务、机构独立，具有完善的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 控股股东、实际统治者及其控制的其他公司之间不存在同业竞争，严重影响企业独立性或显着不公正的关联交易。

第十八条发行人具有完整的企业管理结构，依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员可以依法履行职责。

第十九条发行人会计基础业务规范、财务报表的编制符合公司会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公开反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具没有保存意见的审计报告。

第二十条发行人的内部控制制度健全，比较有效地执行，可以合理保证企业财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，由注册会计师出具没有保存结论的内部控制鉴证报告。

第二十一条发行人具有严格的资金管理制度，控股股东、实际控制人及其控制下的其他公司不会以借款、代价债务、价款或者其他方法占有资金。

第二十二条发行人的企业章程确定了对外保证的批准权限和审议程序，不对控股股东、实际管理者及其控制的其他公司进行违约保证。

第二十三条发行人的董事、监事和上级管理者理解股票发行上市相关的法律法规，知道上市公司及其董事、监事和上级管理者的法定义务和责任。

第二十四条发行人的董事、监事和高级管理者符合法律、行政法规和规则规定的任职资格，且不存在以下情况。

(一)被中国证监会采取证券市场禁止措施还处于禁止期的

(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内被证券交易所公开谴责的。

(三)因犯罪嫌疑被司法机关立案侦查或者因违法嫌疑被中国证监会立案调查的，没有确定结论意见的。

第二十五条发行人近三年来不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其股东最近3年未经法定机构批准擅自公开或变相发行证券，关于违法行为发生在3年前，现在仍处于持续状态。

第二十六条发行人募集资金，必须有规定的用途，用于主要营业业务。 募捐金额和投资项目必须适应发行者现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等。

第二十七条发行人应当建立募集资金专业记忆制度，募集资金应当保管在董事会决定的专业账户中。

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