“兰州黄河股权争夺战后天亮剑 8年前三方协议埋下祸根”

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12月29日将是兰州黄河新一届董事会换届的日子，但在此次股东大会召开之前，兰州黄河股东之间的内讧越来越激烈。

12月25日晚，兰州黄河宣布取消与新盛工贸补充股权置换协议及相关交易议案(土地转让关联交易案，曾被董事提出反对票)，搅乱兰州黄河股东之间的股权争夺战。

《证券日报》记者整理兰州黄河年内公告，兰州黄河诉讼公告(含诉讼进展)已发6则，调查并转换提起诉讼的原告和被告角色，其中兰州黄河控股股东兰州黄河新盛投资有限企业(以下简称“新盛投资”)和二股东湖南昴

兰州黄河大股东与二股东之间到底存在着怎样的恩怨之仇，让双方将簿公堂？

股东间相互诉讼

值得一提的是，6月21日和10月21日，兰州黄河发表了两次重大诉讼仲裁公告。 相关核心文案为企业决议纠纷案，两起案件原告为兰州黄河股东湖南昱成，被告为黄河控股股东新盛投资、新盛投资控股股东新盛工贸和黄河，另外，兰州黄河二股东提起诉讼的案件不仅有上述两起，还有解散企业的案件。

11月21日，上市公司兰州黄河再次发布公告，判决湖南昱成为原告，新盛投资为被告，新盛投资另一股东甘肃新盛工贸有限企业(法人代表杨世江)为第三方，向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼，要求解散新盛投资。

湖南昱成在《民事诉讼状》中提出，由于新盛投资董事长的时间冲突，企业经营管理的一些事项无法通过。 而且，由于新盛投资《企业章程》的制度设定，董事冲突无法由股东会处理，导致新盛投资经营管理严重困难，无法以其他方式处理，股东权益受到严重损害为由，要求解散新盛投资。

12月7日，兰州黄河又发布公告:新盛工贸12月4日接到甘肃省兰州市中级人民法院()甘01民初字997号《应诉通知书》，以新盛工贸股东湖南昱成为原告，新盛工贸其余6名自然人股东(杨世江、牛东继)

针对上述湖南昱成的行为，新盛投资表示，上述两起湖南昱成指控新盛投资和企业的决议纠纷案尚未开庭审理时，湖南昱成向甘肃省兰州市中级人民法院提起解散新盛投资的诉讼，新盛投资将依法积极应诉。

事情的进展表明，二股东湖南昱成提出解散新盛投资后，兰州黄河控股股东开始“招募”。

2月13日，兰州黄河作为原告，以企业湖南昱成子企业湖南鑫远和湖南昱为被告，以企业间接控股股东新盛工贸、企业直接控股股东新盛投资有限企业为第三方，向甘肃省高级人民法院提起诉讼，要求回购被告持有的特别债权和新盛投资和新盛工贸的股权

值得注意的是，兰州黄河企业有企业决议纠纷案、企业解散纠纷案、股权转让纠纷案，无论是二股东提出的决议纠纷案，还是解散新盛工贸和新盛投资企业，兰州黄河控股股东在后回购湖南昱成手中的新盛工贸和新盛投资企业股权案背后，都被抛弃了筹码。

《证券日报》记者在兰州黄河股东之间的诉讼背后，浮现了8年前的三方协议。

8年前签署的三方协议被曝光了

12月26日，证券日报记者收到2008年3月8日签署的三方协议。 甲:湖南鑫远投资集团有限企业(注:湖南昱成以其为相关公司，与实际控制人谭岳鑫相同)，乙:兰州黄河公司集团企业，丙:甘肃新盛工贸有限企业。 这个三方合作协定向天下揭示了杨氏家族和昴成投资之间的密集。

协议书规定，新盛投资系是乙、丙双方于2006年5月注册的有限责任企业。 其中，乙方持有新盛投资注册资本49%，丙方持有51%。 新盛投资为兰州黄河控股股东，占兰州黄河总股东的21.29%。 甲方通过16649万元特别债权(含16649万元本金和未清偿利息，下同)的转让方法，取得并持有乙方的16649万元特别债权。 乙方以其持有的新盛投资的49%的所有权提供权利保证。

为了维护各方利益，三方签订协议书，甲方向乙方受让16649万元特别债权并持有，乙方根据甲方要求，同意甲方将乙方持有的新盛投资45%的股权通过股权转让方法直接变更为甲方新盛投资49%的股权。 此外，乙方拥有丙方45.95%的股权，在特别债权诉讼中冻结乙方丙方45.95%的股权，乙、丙双方同意将乙方对丙方持有的45.95%的股权无偿转让给甲方。

值得一提的是，在该三方协议中，丙方同意根据甲方的要求，将双方协议期间持有的新盛投资的51%的股权转让给甲方或甲方指定机构持有。 股权转让价格根据转让时兰州黄河净资产价值总额明确，上述股权转让完成后，甲方将所持丙方45.95%的股权无条件转让给丙方其他股东，免除乙方16649万元特别债权的偿还业务。

在这三方协议中，三方有重组上市公司的约定。

“乙、丙双方向甲方或甲方指定机构转让新盛投资的49%和51%股权后，新盛投资成为甲方和甲方指定机构控股的企业，甲、丙双方为无资产、无负债、无人员、无纠纷等纯壳企业的大体上丙方为51%的股权

三方认为，因乙、丙原因，甲方和甲方指定机构最终未能取得新盛投资100%的股份时，乙、丙双方由甲方在特别债权实际价款中加3000万元向甲方回购特别债权，甲方投资新盛投资49%的股份和甲方对丙方投资45.95%的股份 另外，因政府批准原因此次股份转让未能完成时，乙、丙双方在甲方特殊债权实际价款中加上资金占用期间的利息(以甲方支付特殊债权价款的12%计算)，对甲方特殊债权以及甲方新盛投资49%的股份和甲丙方的45.95%

根据上述三方协议，当初，湖南鑫远投资集团收到兰州黄河16649万元特别债权后，三方承诺最后退出“杨家”，湖南鑫远投资集团有限企业(即谭家)接管兰州黄河。

《证券日报》记者查阅了兰州黄河2008年以来的公告，发现仅去年10月9日上市公司发表了重大事件重组的公告。

上述三方协议签订7年后，二股东终于开始了上市公司的重组。 但是，等待兰州黄河的是重组流产的消息，重组方案的披露不久就受到了深入交流处的询问，最终被中小股东否决。

兰州黄河近年发布的公告显示，企业重组一事化为泡影后，两大股东与上市公司控股股东之间的矛盾开始正面冲突。

股东大会或正面对决

一位了解兰州黄河的知情人士对证券日报记者说，兰州黄河两大股东之间的矛盾升级始于大股东的违规减持。

年10月27日、28日，控股股东新盛投资在集中竞价交易中抛售企业股126.43万股，11月10日，实际控制人杨成江抛售5234股，两次减持均因违反此前的增收承诺而受到深度谴责，但根据《重组办法》，实际

据悉，如果大股东违规减持是引发两大股东矛盾的导火索，那么随后的诉讼就是双方抛出的筹码。 进入12月，兰州黄河股东大会召开前，二股东提出的增加议案和转让的土地相关交易方案，从决策“上”到取消。 今天8年前的这场三方协议，让兰州黄河大股东和二股东的股权争夺从幕后浮出了前台。

《证券日报》记者在采访兰州黄河实际统治者杨世江时，用“巧取豪托”四个字形容了现在和两股东之间的恩怨。 “他们(指湖南昱成)年内两次拒绝参加新盛投资的股东会，这家企业很难对付。 我们严格按照法律，搞好原有产业，找好目标加入上市公司。 ”。

杨世江认为，由于二股东解散企业引发了之前的三方协议，湖南昱成持有的新盛投资的49%股权和新盛工业贸易的45.95%股权被回购。

证券日报记者给谭岳鑫打电话，试图了解上述事件的发展和对上市公司控制权的想法，但很遗憾，在记者截稿之前，电话就被关掉了。

过去的协议让双方保持了7年的“和谐”，现在却被很多诉讼拆散了。 即将召开的股东大会是湖南昱成和兰州黄河控股股东首次在同一台交锋，董监高选中的结果关系到双方在上市公司的话语权，兰州黄河股东之间发生的股权斗争最终发生了怎样的变化，除了看到诉讼的进展外，12月29日的股东大会还 本报将继续关注。 (记者夏芳)