“换个姿势读懂CDR系列：VIE结构与特别投票权安排”

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濮阳信息港北京6月7日电(杨晓波) 6日发布了包括《托管凭证发放和交易管理办法(试行)》在内的9项试点工作配套规则，试点单位可即日提交材料申请上市。

随着配套措施的出台，市场对该创新机制涉及的试点公司名单、咨询委员会的作用、评价与定价、vie结构、市场炒作……的质疑逐渐明朗。

vie结构的上市备受市场关注，目前a股还没有机制性上市。 但是，随着创新公司的支持，情况发生了积极的变化。

首先说明什么是vie。 vie是指境外融资实体由其股权控制的外商独资公司以全面协议的方式控制境内挂牌运营实体的投资结构

目前，由于准入政策限制、便于海外上市等原因，一些红色采购公司建立了vie架构。 红色采购公司在国外注册，但由协议控制的运营实体在国内，利润首要来源于国内。

证券公司告诉记者，从美国和香港等上市地监管机构的监管实践来看，一般采用新闻披露方法监管协议控制框架。 从我国实践看，一些存在这种安排的红色采购公司已经在国外上市，在该企业的管理和运行规范等方面适用注册地的相关规定。 有些没有上市，情况各不相同。

证监会相关部门负责人表示，根据此次协助创新公司上市的机会，证监会应根据试点公司的情况谨慎把握，在有协议控制等特殊安排时，应充分披露。

另外，《若干意见》要求试点红筹公司有投票权差异配置的，其投资者的保护水平总体上必须在国内法律保护水平以上。 相关规则进一步要求配置有投票权差异的红筹公司，确定维持特别投票权的前提条件，特别投票权不随相关股权转让而转让，企业上市后，不得以各种方式提高特别投票权的比重。