财讯:金科文化拟收购Outfit7 “汤姆猫”能否再续辉煌

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8月30日晚，上市公司金科文化发表企业史上最大规模的合并案，向实际统治者朱志刚等交易对手发行股票的方法，预计共计42亿元收购杭州逗宝、上虞代码牛各100%的股权。 这两家企业的核心资产拥有outfit7企业的56%的所有权，OTFIT 7企业创造了“会说话的汤姆森家”这一世界闻名的ip。 这意味着outfit7企业的估值达到了75亿人民币。

但是，根据艾瑞等第三者的数据，“会说话的汤姆森家”的主力产品“会说话的汤姆森”等的安装机量逐渐降低。

“我们的收购非常谨慎，内部进行了多次讨论。 ”金科文化董秘张维璋在接受新京报记者采访时表示，企业非常关注“会说话的汤姆森家”的ip，这次收购对企业来说是“凤凰涅槃”。 根据
公开资料，金科文化成立于2007年，原本从事氧气类漂白助剂spc的开发、生产和销售，于去年5月15日登陆创业板。

发售后不久，金科文化发表了《关于重大资产重组停止公告》，年12月，企业确认收购目标是从事移动休闲游戏发行运营的杭州哲信的100%股权，进入了移动网络行业。

“作为企业本来的主要业务的含氧漂白助剂spc已经成为领域的领导者，出口占全国的一半，未来的市场增长空间比较有限。 这是因为有必要开拓新的业务。 企业认为移动网络迅速发展的空间是巨大的。 这是因为我想向移动网络的方向转型。 ”张维璋说。 年6月，杭州哲信正式进入上市公司合并范围。

年9月，outfit7企业创始人夫妇在世界范围内寻找买家，金科文化也积极与outfit7企业接触，于年10月25日上午开市停止。

但是，outfit7企业被欧盟幸运企业先收购。 年12月28日，outfit7股东全体持有的outfit7企业的所有股票以共计10亿美元的价格共同幸运转让。

公开资料显示，欧亚平是所有安网财产保险股份有限公司的董事长，是百仕达控股有限公司的创始人和主要股东。 到目前为止，欧亚和平金科文化实控者朱志刚有很多交往，两者是自然保护协会( tnc )的中国分支成员，欧亚平担任中国tnc理事会秘书长兼执行委员，朱志刚担任中国tnc理事会理事。

在联合幸运企业将outfit7企业纳入旗下后，金科文化要求从联合幸运那里收购。

1月24日，金科文化宣布签订了共同幸运和股份收购框架协议，约定在今后3个月内进行收购outfit7企业的独家谈判。

你为什么不直接收购outfit7企业？ 张维璋向新京报记者解释说，当时中美有很多企业去谈判。 但是，outfit7企业的创始人夫妇认为outfit7企业在西方国家的市场几乎饱和，中国市场还有很大的增长潜力。 这是因为我倾向于卖给中国企业。

“outfit7企业的创始人夫妇希望交易在年12月底之前完成。 由于外汇管理等多种原因，其他中国企业无法马上完成交易。 联合幸运的注册地址在国外，所以欧亚平本人在国外融资能力很强，最终会被联合幸运收购。 张维璋说，欧亚平确实认识了企业的实际统治者朱志刚，但收购outfit7企业首先是从商业角度考虑的，而不是帮助企业代购。

张维璋表示，outfit7企业的盈利能力符合单独上市的要求，欧亚平本人没有移动网络经验，但可以通过运营在香港上市。 之所以想转让给金科文化，首先是因为outfit7企业与金科文化战术更一致，可以更快地发展outfit7。

公告指出，金科文化原主营业工作是制作移动网络文化文案，一个个发行和运营，以及网络儿童的早期教育。 outfit7的主要销售业务是为了大数据广告，与互联网的孩子们一个一个地进行早期教育。 这次交易是上市公司同领域的产业并购，对实现特征互补性，对上市公司的业务协同和未来盈利能力的大幅度提高具有重要意义。

曲折收购outfit7股，金科文化支付数亿元。

欧亚平倒卖后，金科文化不仅花了8个多月的时间，资金也支付了几亿元。 收购outfit7企业股票的过程也进一步曲折了。

今年1月，金科文化全资子企业金科香港和欧亚平签署了《所有权转让协议》，出让了拥有资金0.5万美元持有的联合幸运10%的所有权。 5月19日，金科香港同意以自有资金1.25万美元出让欧洲联盟平拥有的联合幸运25%的所有权，转让完成后，金科香港拥有联合幸运35%的所有权。

5月24日，联合幸运在英属处女群岛分别设立了lily和ryuki。 6月5日，联合幸运分别与lily、ryuki签订了股票转让协议，联合幸运承诺将各自持有的outfit7企业的28%的股票无偿转让给lily、ryuki。

8月10日，联合幸运将其拥有的lily、ryuki的全部所有权分别以2.996亿美元的价格转让给杭州逗宝、上虞代码牛。 根据这个计算，此时outfit7企业的估值达到了10.7亿美元，比联合幸运到目前为止的购买价格上涨了4.59亿元。

8月末，金科文化发表了重大资产重组方案，上市企业计划从朱志刚、王健、上虞杭州、深圳霖枫及徐波、上虞朱雀共计6名交易伙伴的非公开发行股票中购买持有的杭州逗宝100%股权和上虞代码牛100%股权。 交易的对价是42亿元。 杭州逗宝和上虞码牛的主要资产是合计持有的outfit7企业的56%的所有权。

按照昨天的汇率计算，金科这次收购时，outfit7的估值比联合幸运收购时上涨了约9.45亿元，56%的所有权相当于花了5.3亿元多。

为什么到目前为止用1.75万美元获得了共同幸运的35%的所有权，这次购买了outfit7企业的56%的所有权，却消耗了42亿元的成本？ 联合幸运一系列所有权转让背后的理由是什么？ 有优点运输吗？ 对此，张维璋解释说，企业迄今为止获得了联合幸运的35%的所有权，包括联合幸运负债。 另一方面，联合幸运首先转让给lily和ryuki是从逃税的立场出发的。 之后，实际管理者进行一系列所有权运营，首先为了避免上市公司跨境收购的风险，即使收购失败上市公司也不会损失。 在这个过程中，实际控制者没有受益。

年度、年度和年1-6月，outfit7企业净利润分别为55481.01万元、46325.31万元和30556.02万元。 关于年业绩下降的原因，根据金科文化，年业绩变动，主要的outfit7为了提高亚太地区，特别是中国市场的推广的效果，重新调整了部分预定发表产品的定位，年outfit7是一个应用程序

公告说，朱志刚是金科文化的实际统治者，王健是总经理。 朱志刚和王健作为利益补偿义务人承诺，outfit7扣除年度、年度和年度实现的非经常性损益的母企业股东净利润分别在7809.04万欧元、9286.68万欧元和10975.80万欧元以上。

张维璋表示，目前outfit7企业利润非常稳定，今年上半年利润已经超过了实际管理者朱志刚等人的业绩承诺的一半，实现年度业绩承诺的问题不大，预计年度业绩承诺也将顺利完成。

产品装机量下降，汤姆猫能继续发光吗？

根据判断结果，outfit7的100%股权判断值为728596.52万元，outfit7审计的归属于母企业股东的所有资本合计为42116.38万元，附加值率为1629.96%。 outfit7的判定附加值率很高。

“移动网络公司固定资产少，首先是无形资产，给予这样的评价并不那么高。 》张维璋认为，outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一世界闻名的ip，基于ip开发的兴趣应用和产品已经复盖了世界上数十亿人口，给予这个评价值是合理的。

“ip本身有一定的价值，但10亿美元确实有点高。 》据知名游戏专家楚云帆介绍，汤姆猫曾经流行过，但本身并不是严格意义上的游戏，形成的企业品牌识别及其本身的技术门槛不高，对ip研究开发不深。 “收入模式比较单一，这样的ip价值实际上正在减少。 ”。

新京报记者根据第三方软件app annie的评价，“会说话的汤姆森家族”的主力产品“我的汤姆森”在过去一年中，在美国所有苹果手机应用中排名第232位，游戏排名第78位。 在中国的对应排名分别是第187位和第41位。

根据第三方软件艾瑞评价，今年7月，“会说话的汤姆森家”是中国最好的游戏“会说话的汤姆森2”，总排名290，同类游戏排名12，“我的汤姆森”总排名330，同类排名14，其余

即使表现出最高的“会说话的汤姆2”，每月的独立设备数量也有下降的倾向。 这个游戏去年8月份月独立设备数量达到了1373万台。 今年1月下降到1085万台，但今年7月下降到740万台。

“某游戏在新发售时，下载和安装机的量很多，之后逐渐下跌。 ”张维璋说，金科文化内部多次提出问题，这次收购最终毫无价值，最终讨论的结果是“值”。

张维璋说，所有游戏都有辉煌时期，如果企业在“汤姆猫”游戏最火的时候入股，风险反而最大。 曾经“会说话的汤姆猫家族”系列的盈利模式，主要是刊登广告，由于模式太单一，有文化差距，中国市场的开发不够充分。 “金科文化收购outfit7企业后，将在周边衍生品市场、大电影、动画、主题公园等多个行业发挥作用。 ”。

在风险提示中，金科文化列举了outfit7产品很大程度上依赖“会说话的汤姆森家族”的风险、移动应用生命周期带来的业绩变动风险等。

新京报记者 彭彬 北京报道